Invoeringswet bij wetsvoorstel flexibilisering BV-recht naar Tweede Kamer
05-07-2010Onlangs heeft de regering het wetsvoorstel Invoeringswet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht naar de Tweede Kamer verzonden. Hieruit maakten wij de volgende selectie.
Overgangsrecht
- Artikelen 2:194 en 2:227 BW: de inschrijving van vergadergerechtigde certificaathouders in het register moet binnen een jaar na inwerkingtreding van het nieuwe recht zijn afgerond. Bij de eerste statutenwijziging doch uiterlijk vijf jaren na inwerkingtreding van het nieuwe recht dienen de statuten overeenkomstig artikel 2:227 lid 2 BW te zijn aangepast. Certificaathouders die menen dat hun certificaten zijn uitgegeven met medewerking van de vennootschap krijgen de bevoegdheid de vennootschap te verzoeken hen als vergadergerechtigden in te schrijven. Bij betwisting door de vennootschap zal de rechter moeten beslissen of sprake is van bewilligde certificaten.
- Artikel 2:195 BW: onder de huidige wet kunnen aandelen vrijelijk worden overgedragen aan de zogenaamde vrije groep (echtgenoot etc.), tenzij de statuten anders bepalen. Onder het nieuwe recht wordt deze vrije overdraagbaarheid beperkt en moeten aandelen eerst worden aangeboden aan de mede-aandeelhouders, tenzij in de statuten anders is bepaald. Als aandelen al vóór inwerkingtreding van het nieuwe recht zijn aangeboden, is de overdracht na de inwerkingtreding van het nieuwe recht geldig.
- Artikel 2:225 BW: de termijn van oproeping van de algemene vergadering volgens het nieuwe recht (acht dagen in plaats van vijftien dagen) is vanaf de dag van inwerkingtreding van het nieuwe recht op alle vergaderingen van toepassing.
- Artikel 2:252 BW: onder de nieuwe wet moet een beletregeling voor commissarissen in de statuten worden opgenomen. De verplichte opname in de statuten geldt pas bij de eerste statutenwijziging na inwerkingtreding van de wet.
Fiscale aspecten
- Het Besluit fiscale eenheid 2003 zal worden aangepast teneinde zeker te stellen dat een moedervennootschap ook 95% van de stemrechten in de dochtervennootschap bezit, zulks vanwege de mogelijkheid in de nieuwe wet stemrechtloze aandelen uit te geven.
- Voor de aanmerkelijkbelangregeling worden na de inwerkingtreding van het nieuwe recht stemrechtloze en winstrechtloze aandelen als een aparte soort in de zin van artikel 4.7 Wet IB 2001 beschouwd. Door uitgifte van stem- of winstrechtloze aandelen zal een aanmerkelijkbelangpositie die is gebaseerd op gewone aandelen niet wijzigen. De stem- of winstrechtloze aandelen kunnen op zichzelf wel een aanmerkelijk belang vormen.
- Zowel winst- als stemrechtloze aandelen kunnen onder de deelnemingsvrijstelling vallen; beide tellen mee voor de bepaling van het totale gestorte kapitaal en de 5%-grens.
- De term ‘belang’ in artikel 4 WBR (onroerendezaaklichaam) is een open norm waarvan de invulling afhankelijk is van de feiten en omstandigheden, zodat invoering van de wet geen aanleiding geeft tot aanpassing van de regels voor de overdrachtsbelasting.
(TK 32426, nrs 1-3)
« Terug naar overzicht nieuws
